George und sein Schulkumpel Harold sind zwei recht fantasiebegabte Viertklässler. Gemeinsam entwerfen sie den gedanklich etwas langsamen Superhelden Captain Underpants. Doch mit der fiktiven Existenz Captain Underpants' geben sich Harold und George bald nicht mehr zufrieden – sie wollen ihren begriffsstutzigen Weltenretter auch in der Realität auftreten lassen. Da kommt der arrogante Schuldirektor Mr. Krupp gerade recht. Kurzerhand wird der ungeliebte Lehrer hypnotisiert und zu Captain Underpants transformiert. Gemeinsam stürzen sich die drei in ein aufregendes Abenteuer. Sie werden mit dem verrückten Wissenschaftler Professor Poopypants, der Turbo-Toilette 2000 und der Petze Melvin konfrontiert...