Duke Diver (Morgan Freeman) ist der Manager des luxuriösen Altenwohnheims Villa Capri. Der Mann mit einer mysteriösen Vergangenheit sorgt dafür, dass die älteren Herrschaften eine Party nach der anderen feiern können – vor allem unter den Damen ist Duke ein King. Als Leo (Tommy Lee Jones) eincheckt, beginnt ein Hahnenkampf, der auch um die neue Bewohnerin Suzie (Rene Russo) ausgefochten wird. Dann aber wird Duke von seiner Vergangenheit eingeholt und die zwei Männer müssen sich zusammenraufen, um einen Angriff der Mafia abzuwehren...